Société d’Exercice Libéral : Guide de la SELARL

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Dernière modification le 05/01/2024
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Sommaire

Le moment est venu de vous installer en tant que professionnel libéral ? Vous vous sentez perdu parmi toutes les formes juridiques possibles pour un entrepreneur indépendant ? Vous avez l’opportunité d’intégrer un cabinet constitué en SELARL, mais vous hésitez ? D’après le Code de commerce, une société d’exercice libéral (SEL) est assimilée au régime de la SARL, par la Loi du 31/12/1990. Les associés ou actionnaires d’une SEL doivent exercer la même profession libérale.

Kinésithérapeute, sage-femme, infirmier… la société d’exercice libéral à responsabilité limitée est-elle faite pour vous ? Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SEL ? Découvrez avec Maddie, tout ce que vous devez savoir avant de vous lancer.

La définition d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL)

Qu’est-ce que c’est une SEL ?

Les SEL (sociétés d’exercice libéral) se déclinent sous plusieurs formes comme

    • les SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) ;
    • les SELARLU (société d’exercice libéral à responsabilité limitée à associé unique) ;
    • les SELAFA (société d’exercice libéral à forme anonyme).

Cette structure juridique est réservée aux professions libérales. Elle leur permet d’exercer sous la forme d’une société commerciale. La SEL est une déclinaison des structures juridiques telles que les SA, SARL, SAS adaptée aux professions libérales.

Quelles professions libérales sont concernées ?

La constitution d’une SEL est réservée aux professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé (« maître » pour les notaires, « docteur » pour les médecins).

Les professions libérales concernées se divisent en 3 groupes :

    • les professions de santé ;
    • les professions juridiques ou judiciaires, dont la liste sera précisée par décret ;
    • les « professions techniques et du cadre de vie », qui réunit les autres professions libérales réglementées (architectes, experts-comptables, géomètres-experts, etc.).

Est-il possible de s’associer en SELARL ?

Beaucoup de cabinets libéraux choisissent la forme juridique SELARL (cabinets d’avocats, d’infirmiers, de médecins, etc.). Quel que soit le nombre d’associés de la SELARL, il est obligatoire que tous exercent la même profession libérale réglementée.

Si le professionnel préfère conserver son autonomie, il peut constituer une entreprise individuelle. En effet, les formalités de création sont plus simples et rapides. Mais s’il envisage de s’associer plus tard, il est préférable de créer une SELARLU (société d’exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle) car celle-ci peut facilement évoluer en SELARL.

Quel engagement financier ?

Le montant de l’engagement financier de départ est différent selon la forme juridique de société d’exercice libéral choisie. Dans le cas d’une SELARL, il n’y a pas de montant minimal exigé pour le capital social. Celui-ci sera fixé par les statuts.

3 types d’apport initial sont possibles :

    • L’apport numéraire dont le solde doit être libéré comme pour les sociétés commerciales, c’est-à-dire dans un délai maximum de 5 ans après la constitution.
    • L’apport en nature qui comprend tout type de bien autre que l’argent (véhicule, matériel informatique, fonds de commerce, etc.)
    • L’apport en industrie concerne les connaissances techniques, les services ou le travail.

Les avantages d’une SELARL

Le cadre juridique

La forme juridique de la SELARL répond à un cadre strict. La loi encadre les modalités de fonctionnement et cela permet de définir clairement le champ d’action du cabinet. SELARL de médecins, SELARL d’infirmiers, SELARL de pharmacie ou autres, seul un associé exerçant au sein même de la société peut être choisi comme gérant.

Les associés déterminent leurs règles de fonctionnement à la rédaction des statuts, mais le risque d’erreur est très limité. Les conditions de vote des associés sont prévues par la loi et il n’est pas permis de mandater un autre représentant pour la prise de décision.

La SELARL doit être agréée par l’autorité professionnelle compétente (ordre des médecins, conseil de l’ordre des kinésithérapeutes, etc.). Cet encadrement est sécurisant, il évite des erreurs d’organisation.

La responsabilité financière

Dans une SELARL, la responsabilité financière est limitée. En cas de faillite, le patrimoine personnel des associés n’est pas engagé. Ils doivent rembourser les dettes éventuelles dans la limite de leurs apports au capital social. Cette protection du patrimoine personnel est un des avantages de la SELARL et offre une garantie non négligeable. Ce n’est pas le cas dans toutes les formes juridiques de société d’exercice libéral.


✍️ Lire notre article : Installation comme Kinésithérapeute Libéral : repères essentiels.

Le régime social

Il peut y avoir plusieurs gérants, représentants légaux d’une SELARL. Celui qui détient plus de la moitié du capital social est considéré majoritaire.

Le régime social des associés d’une SELARL est différent selon leur statut au sein de la société d’exercice libéral :

    • Le gérant majoritaire est affilié à la sécurité sociale des indépendants (SSI) car il est travailleur non salarié (TNS).
    • Les gérants minoritaires sont affiliés au régime général de la sécurité sociale en tant qu’assimilés salariés.

TNS ou assimilé salarié, la protection sociale est relativement identique. C’est au niveau des cotisations retraite que la différence est plus marquée. Mais le TNS peut constituer son complément de couverture sociale grâce aux économies de charges réalisées.

La fiscalité

Une société d’exercice libéral, quelle que soit sa forme juridique spécifique, est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Seule la SELARLU répond de l’impôt sur le revenu (IR), mais il est possible d’opter pour l’IS.

L’impôt sur les sociétés offre la possibilité d’une meilleure optimisation de répartition des ressources. Ce prélèvement est distinct de la rémunération des associés, imposable sur le revenu dans la catégorie « traitements et salaires ». Seuls les revenus effectifs sont imposés. Ces avantages fiscaux de la SELARL permettent aux professionnels libéraux associés une meilleure gestion de leurs revenus d’activité.

Les inconvénients d’une SELARL

Les formalités de création

Les procédures d’ouverture d’une SELARL répondent à une réglementation très stricte. Les formalités de création s’effectuent sur le portail unique de l’INPI. Ensuite, la nouvelle société d’exercice libéral doit être agréée ou inscrite auprès de l’autorité professionnelle correspondante à celle des associés. Par exemple, une SEL de kinés devra s’inscrire au tableau de l’ordre des masseurs-kinésithérapeutes.

Chaque année, les SEL doivent rendre compte de l’état de leur capital social à l’ordre professionnel compétent. Dans ce but, il est impossible de déroger aux contraintes suivantes :

    • Tenir une comptabilité d’entreprise avec documents comptables, inventaires et comptes annuels.
    • Réunir, annuellement, une assemblée générale avec tous les associés pour approuver les comptes de la société.

Quelques modifications réglementaires ont été votées en 2023. À partir du 1er septembre 2024, le compte-rendu annuel devra laisser apparaître les statuts à jour, la répartition des droits de vote des associés et une copie des clauses modifiées en cours d’année.

La transmission

La cession des droits sociaux d’une société d’exercice libéral répond à des règles strictes.

Pour céder tout ou partie de ses parts sociales à des tiers, un associé doit obtenir l’accord des autres membres de la société. ¾ des professionnels libéraux détenteurs de parts sociales et exerçant au sein de la société d’exercice libéral à responsabilité limitée doivent accepter la session.

Dans le cas d’une société d’exercice libéral à forme anonyme (SELAFA), ces modalités de cession de parts sociales sont déterminées par les associés au moment de la constitution de la SEL.

La responsabilité civile

Comme dans toutes les sociétés d’exercice libéral, les associés d’une SELARL engagent leur responsabilité personnelle dans le cas où une faute professionnelle serait commise au sein du cabinet. Le patrimoine personnel de chaque associé et celui de la SEL sont solidaires du point de vue de la responsabilité civile.

Dans le cas d’une faute de gestion au sein d’une SARL, seule la responsabilité du gérant est engagée. Le risque est plus élevé avec la forme juridique SELARL puisque chaque associé


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La création d’une SELARL

Rédaction des statuts

Rédiger les statuts d’une SEL est l’étape initiale de la création de la société. Ils comportent des mentions obligatoires précisant le régime juridique et fiscal du gérant, des associés et de la société. Régie par le code de commerce, la société d’exercice libéral voit son organisation bien délimitée par la loi.

Dans le cas de constitution d’une SELARL unipersonnelle, les statuts doivent prévoir des règles de fonctionnement à plusieurs. Cela peut surprendre puisqu’il est question d’associé unique. Pourtant, des associés peuvent se joindre à la société en cours d’existence. Dans ce cas, elle évolue automatiquement en SELARL sans les conséquences juridiques et fiscales d’un changement de forme.

Demande d’agrément

Comme le prévoit le statut législatif des professions libérales réglementées, la SELARL doit demander un agrément à l’autorité professionnelle qui la concerne. C’est une étape indispensable avant la demande d’immatriculation. Les membres de la SEL se rapprochent alors de leur ordre professionnel : chambre des commissaires de justice, ordre des médecins, des pharmaciens, des infirmiers, des chirurgiens-dentistes, etc.

Un certain nombre de pièces justificatives sont nécessaires à l’obtention de l’agrément de la SELARL : diplôme reconnu, qualification professionnelle, etc.

Parution de l’avis de constitution

La troisième étape consiste à faire paraître un avis de constitution de la SELARL dans un journal d’annonces légales (JAL) du département dans lequel le siège social de la société est installé.

En application de la loi en faveur de l’activité professionnelle du 14/02/2022, une ordonnance a été prise le 08/02/2023. Son but est de réunir et simplifier la réglementation des SEL. Son entrée en vigueur est prévue pour le 1er septembre 2024 afin que les sociétés existantes prennent le temps de se mettre en conformité. Des décrets d’application viendront compléter les dispositions déjà mises en place.

Immatriculation de la SELARL

L’immatriculation de la SELARL se déroule sur le guichet unique de l’INPI. C’est sur ce portail internet sécurisé que se déroulent toutes les formalités d’entreprise (création, modification de situation ou cessation d’activité).

Dans le cas d’une SEL, c’est la forme d’entreprise « personne morale » qui doit être sélectionnée au démarrage de la formalité. Les pièces justificatives à fournir répondent à la réglementation spécifique de votre profession.

Le gérant de la SELARL reçoit l’extrait K-bis de la société après validation de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Le K-bis permet de prouver qu’une société existe.

Sources : BPI France / INPI.


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